由新公司法驅(qū)動的銀行治理變革正加速落地。近日,齊魯銀行、興業(yè)銀行等上市銀行紛紛宣布不再設(shè)立監(jiān)事會。
業(yè)內(nèi)人士認為,以審計委員會取代監(jiān)事會可以提升公司治理效率、降低運營成本,但需解決監(jiān)督的獨立性與專業(yè)性問題。此外,如何將原則性規(guī)定轉(zhuǎn)化為可行的具體方案,也是銀行需要面對的挑戰(zhàn)。
紛紛取消監(jiān)事會
9月23日,齊魯銀行召開股東大會,表決通過了《關(guān)于不再設(shè)立監(jiān)事會的議案》。議案表示,根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管制度的規(guī)定,結(jié)合實際情況,該行擬不再設(shè)立監(jiān)事會及其下設(shè)專門委員會,由董事會審計委員會行使公司法和監(jiān)管制度規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)。
齊魯銀行并非是取消監(jiān)事會的唯一一家銀行。4月29日,工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、建設(shè)銀行、中國銀行、交通銀行五家國有大行集體宣布撤銷監(jiān)事會,招商銀行、興業(yè)銀行、北京銀行等股份行和城商行也陸續(xù)跟進。
銀行取消監(jiān)事會需要從去年7月1日起施行的新公司法說起。根據(jù)法律規(guī)定,公司可以在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會,行使監(jiān)事會的職權(quán),不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。此后,國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布相關(guān)通知稱,金融機構(gòu)可以按照公司章程規(guī)定,在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會,行使公司法和監(jiān)管制度規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán),不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。
提高公司治理效率
談及銀行監(jiān)事會的實質(zhì)監(jiān)督效果,北京瀛和律師事務(wù)所高級合伙人蔡璇表示,監(jiān)事會整體監(jiān)督效能與制度設(shè)計初衷存在一定差距,主要體現(xiàn)在四個方面,一是不同銀行間效能分化明顯,實力較強的主體履行職能的效果強于實力較弱的主體;二是信息獲取滯后,監(jiān)事會不直接參與日常經(jīng)營,依賴管理層提供的“過濾后”數(shù)據(jù),導致監(jiān)督淪為事后追認;三是風險識別能力薄弱。原銀保監(jiān)會行政處罰中,涉及內(nèi)部監(jiān)督失效的案件占比較高,多數(shù)銀行監(jiān)事會未能提前預(yù)警信貸違規(guī)、資金挪用等風險。四是整改約束力不足。監(jiān)事會監(jiān)督建議無法律強制力,有的銀行監(jiān)事會出具的監(jiān)督建議書只有極少數(shù)內(nèi)容可以轉(zhuǎn)化為整改措施。
業(yè)內(nèi)人士認為,以審計委員會取代監(jiān)事會有助于提升公司治理效率、降低運營成本,但必須確保監(jiān)督的獨立性與專業(yè)性。
“由審計委員會替代監(jiān)事會的監(jiān)督職能,一是有助于提升銀行治理效率;二是可以減少機構(gòu)冗余,精簡公司治理結(jié)構(gòu);三是董事會對經(jīng)營和監(jiān)督全面負責,權(quán)責更加清晰,激勵與約束機制更為一致。”上海金融與發(fā)展實驗室首席專家、主任曾剛表示,這一變革也存在一定風險,一方面,監(jiān)督與被監(jiān)督對象同屬董事會,容易形成“同體監(jiān)督”;另一方面,審計委員會成員大多由獨立董事?lián)危绻毩⑿圆蛔慊驅(qū)I(yè)能力有限,可能制約其作用的發(fā)揮。
落地路徑待探索
盡管由審計委員會履行監(jiān)事會職權(quán)被普遍認為能夠提升公司治理效率、降低運營成本,但在具體落地過程中仍面臨一定的實操挑戰(zhàn)。一位城商行內(nèi)部人士透露,當前的主要難點在于如何將原則性規(guī)定轉(zhuǎn)化為具體可行的操作方案。“新規(guī)的表述相對宏觀,審計委員會究竟該如何具體承接原監(jiān)事會的各項職權(quán),還需要各家銀行在實踐中逐步探索和細化。”該人士表示,這涉及流程重塑、權(quán)責劃分等一系列內(nèi)部治理機制的調(diào)整。
與此同時,多家銀行已著手進行相關(guān)人事調(diào)整。以齊魯銀行為例,該行監(jiān)事會于8月28日收到職工監(jiān)事張曉艷的辭呈,其因工作變動辭去第九屆監(jiān)事會職工監(jiān)事及監(jiān)事會監(jiān)督委員會委員職務(wù);9月4日,外部監(jiān)事董彥嶺提交辭呈,辭去了第九屆監(jiān)事會外部監(jiān)事、監(jiān)事會相關(guān)委員會主任及委員職務(wù)。
對于后續(xù)安排,上述城商行人士表示,原監(jiān)事會的人員安置與職責過渡仍需時間。“待修訂后的公司章程獲得監(jiān)管部門批復(fù)正式生效后,原監(jiān)事會和監(jiān)事職務(wù)將依法撤銷。具體人員的后續(xù)安排,會綜合考量監(jiān)事個人意愿、股東意見以及董事會席位等因素。”他說。
來源: 中國證券報