金融監管總局8月20日公開發布《商業銀行并購貸款管理辦法(征求意見稿)》(下稱《辦法》)。《辦法》由金融監管總局對《商業銀行并購貸款風險管理指引》(下稱《指引》)進行修訂形成，旨在推動商業銀行優化并購貸款服務，助力現代化產業體系建設和新質生產力發展。
《辦法》所稱并購貸款，是指商業銀行向境內并購方企業或者其子公司發放的，用于支付并購交易價款(含交易費用)的貸款。并購貸款用于支持境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權、收購資產或者承接債務等方式，實現實際控制、合并或者參股已設立并持續經營的目標企業或者資產。
《辦法》共33條，修訂重點包括四個方面：
一是拓寬并購貸款適用范圍。在《指引》適用的控制型并購交易基礎上，《辦法》進一步允許并購貸款支持滿足一定條件的參股型并購交易。
根據用途，《辦法》將并購貸款分為控制型并購貸款和參股型并購貸款。前者是指支持并購方用于獲得目標企業或者資產控制權的貸款。已獲得目標企業控制權的并購方，為維持或者增強控制權而受讓或者認購目標企業股權的，也可以申請控制型并購貸款。
參股型并購貸款則是指支持單一并購方用于參股目標企業，但未實現對目標企業控制的貸款，但單次取得目標企業的股權比例不得低于20%。單一并購方已持有目標企業20%及以上的股權，為進一步提升對目標企業持股比例，但未實現控制的，可以申請參股型并購貸款，但單次受讓或者認購股權比例不得低于5%。
二是設置差異化的展業資質要求。《辦法》對開展控制型和參股型并購貸款業務的商業銀行，在要求監管評級良好、主要審慎監管指標達標等要求的基礎上，設置差異化的資產規模要求。
“在業務分類上，《辦法》將并購貸款明確劃分為‘控制型’與‘參股型’，并配套差異化監管規則，既貼合不同并購場景的風險差異，也避免銀行盲目開展高風險業務。”上海金融與發展實驗室首席專家、主任曾剛表示。
曾剛舉例說，控制型并購貸款占并購交易價款的比例不得高于70%，貸款期限原則上不超過十年；參股型并購貸款占并購交易價款的比例不得高于60%，貸款期限原則上不超過七年，而且商業銀行開展參股型并購貸款業務的，上年末并表口徑調整后表內外資產余額不低于1000億元，參股型并購貸款專業團隊負責人也應當具備五年以上并購從業經驗。
三是優化貸款條件。《辦法》進一步提高并購貸款占并購交易價款比例的上限，延長貸款最長期限，更好滿足企業合理融資需求。
四是強調償債能力評估。《辦法》明確，銀行應在綜合考慮并購交易相關風險的基礎上，重點評估并購方償債能力，同時關注并購后企業的發展前景、協同效應和經營效益，多維度評估對并購貸款的影響。
曾剛表示，在風控體系上，《辦法》構建了“全流程閉環”：貸前要求包含并購專家、信貸專家、法律專家等在內的專業團隊開展盡職調查和風險評估，覆蓋交易合規性、目標企業估值、關聯關系等核心維度；貸中需評估戰略協同性、整合風險，還需通過財務模型和情景分析測算償債能力；貸后則要求強化資金監控，明確可采取提前回收貸款、追加擔保等措施應對風險，尤其針對關聯交易強調核實交易真實性，以有效防范利用虛假并購交易套取銀行信貸資金的行為。
“《辦法》以‘規范業務+防控風險+支持經濟’為核心，既搭建了清晰的業務框架，又針對并購貸款的特殊性強化了精細化管理。”曾剛表示，《辦法》為商業銀行提供了明確的業務指引，在推動商業銀行守住風險底線的同時，有利于其精準對接產業整合與優化資源配置需求，有望實現“業務發展”與“風險防控”的平衡。
“不過，《辦法》部分實操標準仍待明確。例如，‘新質生產力轉型升級’的具體判定維度、‘合理的經濟回報’的量化評估指標等。如果后續補充細則，可以進一步提升銀行對《辦法》的落地執行效率。”曾剛說。
金融監管總局稱，將認真研究各方反饋意見，進一步修改完善《辦法》并適時發布實施，推動并購貸款業務健康發展，助力產業轉型升級，增強經濟增長動能。
來源：上海證券報 張瓊斯
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