8月18日，中國神華能源股份有限公司（以下簡稱“中國神華”）A股股票復(fù)牌。在此之前，8月15日晚間，其正式對外披露重組預(yù)案。
預(yù)案顯示，中國神華擬通過發(fā)行A股股份及支付現(xiàn)金的方式購買控股股東國家能源投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“國家能源集團(tuán)”）、國家能源集團(tuán)西部能源投資有限公司所持標(biāo)的公司股權(quán)并于A股募集配套資金，共涉及13家公司。截至2024年底，標(biāo)的資產(chǎn)合計總資產(chǎn)為2583.62億元，合計歸母凈資產(chǎn)為938.88億元；2024年度，標(biāo)的資產(chǎn)合計實現(xiàn)營業(yè)收入1259.96億元。
今年以來，國有控股上市公司（包括央企、地方國企）并購重組案例增多。據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至8月16日，年內(nèi)共有636家國有控股上市公司披露并購方案，合計1029單，同比增長10.29%。其中，32單為重大資產(chǎn)重組，同比增長68.42%。
業(yè)界認(rèn)為，政策暖風(fēng)勁吹，央地國資專業(yè)化整合加速，優(yōu)質(zhì)資源加速向上市公司匯聚，助力上市公司做強(qiáng)主業(yè)、提高盈利能力；同時，新質(zhì)生產(chǎn)力成為并購重心，助力上市公司轉(zhuǎn)型和產(chǎn)業(yè)升級，為資本市場注入活力。
實質(zhì)性解決同業(yè)競爭問題
煤炭是我國能源體系中的“壓艙石”，也是當(dāng)前我國能源市場中最具競爭力的能源品類。此次中國神華擬收購的13家標(biāo)的資產(chǎn)，覆蓋煤炭開采、坑口煤電、煤制油煤制氣煤化工及相關(guān)物流運(yùn)輸體系等產(chǎn)業(yè)鏈核心環(huán)節(jié)。
國家能源集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，國家能源集團(tuán)此次啟動大規(guī)模資產(chǎn)重組，向中國神華系統(tǒng)性注入13家核心煤炭及相關(guān)產(chǎn)業(yè)主體，是解決同業(yè)競爭問題的有效舉措，可改善國家能源集團(tuán)與中國神華在煤炭資源開發(fā)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)重疊情況。
在中國企業(yè)聯(lián)合會特約高級研究員劉興國看來：“此次國家能源集團(tuán)將分散配置的資源整合到同一家企業(yè)，不僅可以減少重復(fù)投資，還可以在內(nèi)部統(tǒng)籌優(yōu)化技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)品研發(fā)與生產(chǎn)，從而更快地在創(chuàng)新方面取得突破。”
“通過資本市場力量推動資源整合，既服務(wù)國家戰(zhàn)略，又實現(xiàn)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，中國神華的此次重組案例將為央國企提供可復(fù)制的改革路徑。”國家能源集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人稱，此次多項核心優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入中國神華，將大幅提高上市公司資源儲備規(guī)模與核心業(yè)務(wù)產(chǎn)能，進(jìn)一步優(yōu)化全產(chǎn)業(yè)鏈布局，進(jìn)而實現(xiàn)“1+1＞2”的戰(zhàn)略倍增效應(yīng)，對筑牢國家能源基石、增強(qiáng)國有資本功能、提振市場信心具有重要意義。
陽光時代律師事務(wù)所合伙人朱昌明表示，在當(dāng)前反內(nèi)卷背景下，中國神華本次重組，由上市公司主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)鏈整合并重塑行業(yè)生態(tài)，增強(qiáng)國資央企對能源產(chǎn)業(yè)鏈的自主可控能力，不僅在操作層面解決了長期存在的同業(yè)競爭等問題，更帶動能源行業(yè)從內(nèi)卷向產(chǎn)業(yè)協(xié)同轉(zhuǎn)變。
全產(chǎn)業(yè)鏈整合成主流
整體來看，國有控股上市公司并購重組案例明顯增多。一方面，隨著新“國九條”、“并購六條”先后出臺，政策支持下并購重組市場活躍度提升；另一方面，企業(yè)自身也需要轉(zhuǎn)型升級，借并購重組進(jìn)一步實現(xiàn)強(qiáng)鏈補(bǔ)鏈。
“政策明確支持央國企通過并購重組優(yōu)化資源配置。監(jiān)管部門放寬了同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等監(jiān)管要求，形成政策強(qiáng)力驅(qū)動，顯著提升市場活躍度。”南開大學(xué)金融學(xué)教授田利輝表示，國有企業(yè)可以通過并購實現(xiàn)技術(shù)、人才、市場的協(xié)同，整合資源降低成本，提升核心競爭力。同時，國有資本布局調(diào)整需求迫切。發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力要求國有企業(yè)處置低效資產(chǎn)、盤活存量資源，騰挪出資金投向戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，推動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。
當(dāng)前，并購重組成為上市公司市值管理的一個重要方式。去年12月份，國務(wù)院國資委發(fā)布《關(guān)于改進(jìn)和加強(qiáng)中央企業(yè)控股上市公司市值管理工作的若干意見》提出，中央企業(yè)要把握資本市場發(fā)展規(guī)律，深刻理解市場估值邏輯轉(zhuǎn)變，推動企業(yè)內(nèi)部優(yōu)質(zhì)資源進(jìn)一步向控股上市公司匯聚，支持控股上市公司圍繞提高主業(yè)競爭優(yōu)勢、增強(qiáng)科技創(chuàng)新能力、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級實施并購重組。
今年以來，央企、地方國企加速將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，強(qiáng)化產(chǎn)業(yè)協(xié)同。據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)，年內(nèi)披露的并購重組方案中，超30家上市公司收購標(biāo)的為公司控股股東旗下資產(chǎn)。例如，6月份，渤海汽車系統(tǒng)股份有限公司發(fā)布公告稱，擬收購控股股東旗下4家公司股權(quán)，這不僅有助于提升上市公司總資產(chǎn)，優(yōu)化財務(wù)狀況，增強(qiáng)盈利能力，還將整合標(biāo)的公司技術(shù)研發(fā)能力，將產(chǎn)品線擴(kuò)展到更多汽車零部件領(lǐng)域，全面提升公司核心競爭力。
同時，傳統(tǒng)企業(yè)加速轉(zhuǎn)型，紛紛布局新興產(chǎn)業(yè)、未來產(chǎn)業(yè)。例如，8月13日，衢州信安發(fā)展股份有限公司發(fā)布公告稱，公司擬發(fā)行股份購買先導(dǎo)電子科技股份有限公司95.4559%股份。本次交易前，上市公司主要業(yè)務(wù)為“地產(chǎn)+高科技投資”雙主業(yè)模式，通過本次重組，標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)將有力充實上市公司業(yè)務(wù)鏈條，擴(kuò)展上市公司主營業(yè)務(wù)范圍，直接提供上市公司在先進(jìn)新材料領(lǐng)域的實體制造業(yè)務(wù)發(fā)展平臺，進(jìn)一步推動上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)向硬科技實體制造轉(zhuǎn)型。
另外，頭部企業(yè)通過吸收合并，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，重構(gòu)產(chǎn)業(yè)鏈，提高國際競爭力。國泰君安吸收合并海通證券，打造一流投資銀行；中國船舶吸收合并中國重工，打造世界一流造船業(yè)旗艦上市公司；海光信息擬吸收合并中科曙光，助力打造世界級智算中心。
中山大學(xué)嶺南學(xué)院教授韓乾表示，今年以來，國有控股上市公司并購重組有三大特點，一是全產(chǎn)業(yè)鏈整合成為主流，超越過去的單一環(huán)節(jié)擴(kuò)張。二是支付方式更趨靈活多元，比如采取“股份+現(xiàn)金+配套融資”組合降低現(xiàn)金流壓力。三是央地分工明確，央企側(cè)重保障國家戰(zhàn)略安全，地方則更注重綁定產(chǎn)業(yè)落地與區(qū)域升級。
審核效率持續(xù)提升
在政策支持下，并購重組審核效率提升。據(jù)梳理，今年以來，6單國資重大資產(chǎn)重組項目獲得注冊，從獲得交易所受理到注冊生效，平均用時僅141天，較去年進(jìn)一步提升。其中，最快的項目用時僅25天。
市場人士認(rèn)為，隨著政策紅利持續(xù)釋放，國資并購活躍度將繼續(xù)提升。韓乾預(yù)計，后續(xù)國資專業(yè)化整合將提速，重點行業(yè)如能源、化工等將告別“小散弱”，形成更具競爭力的大型集團(tuán)；并購熱點向新興戰(zhàn)略領(lǐng)域聚焦，如新能源、高端裝備、生物醫(yī)藥、算力基礎(chǔ)設(shè)施等；資本運(yùn)作效率將持續(xù)提升，以資本重組優(yōu)化資源配置的模式將更加成熟。
田利輝認(rèn)為，首先，解決同業(yè)競爭問題的央企整合將成為重點；其次，產(chǎn)業(yè)鏈并購將從“補(bǔ)短板”升級為“織網(wǎng)絡(luò)”，從單一資產(chǎn)收購轉(zhuǎn)向全鏈條布局，強(qiáng)化國家安全與產(chǎn)能協(xié)同；最后，新質(zhì)生產(chǎn)力方向的并購有望成為重點，預(yù)計AI、量子計算等前沿領(lǐng)域有望涌現(xiàn)更多并購案例。
此外，田利輝提醒，并購重組的核心目標(biāo)是服務(wù)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。未來，國有控股上市公司需在政策框架內(nèi)，平衡短期效益與長期戰(zhàn)略，避免盲目擴(kuò)張，真正通過資源整合實現(xiàn)“1+1＞2”的協(xié)同效應(yīng)。同時，投資者應(yīng)關(guān)注并購標(biāo)的的技術(shù)壁壘、管理整合能力及業(yè)績承諾的可持續(xù)性，理性評估風(fēng)險與機(jī)遇。
（來源：證券日報 作者：吳曉璐 杜雨萌）
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