并購重組新規政策解讀活動現場。汪茂琨 攝
8月12日，由上海證券報社主辦的并購重組新規政策解讀活動在滬舉行。該活動由北京銀行股份有限公司上海分行承辦，來自上市公司、中介機構、監管單位的上百名嘉賓齊聚一堂，共同探討上市公司借力并購重組實現向新、向優的發展新機遇。
政策與市場齊發力
隨著“并購六條”等政策的落地生效，并購重組市場持續回暖。數據顯示，自2024年9月24日至今，A股市場已披露資產重組超1800單，其中重大資產重組200余單。無論是政策端的大力推動，還是市場經營主體的積極參與，都使得并購重組市場規模和活躍度大幅提高。
北京銀行總行業務總監，北京銀行上海分行黨委書記、行長魏昱在開幕致辭時表示，今年5月修改后的《上市公司重大資產重組管理辦法》及其配套措施的發布，鼓勵存量上市公司通過并購重組實現轉型升級和規模擴大，為行業龍頭極速聯合、潛力企業價值增值提供了新機遇。
魏昱表示，北京銀行上海分行將服務實體經濟作為立行之本，致力于為科技企業提供全鏈條、全生命周期的金融支持。據他介紹，北京銀行上海分行在上海落地了全國銀行業首單科創企業“并購新政”下的并購貸款。
上海市委金融委員會辦公室金融市場發展處處長曹艷文表示，越來越多的市場經營主體參與并購重組座談會的組織建設，多樣化的并購活動與沙龍有利于集聚并購資源，激活并購市場。下一步，上海市委金融委將努力把上海打造成為產業能級顯著提升、并購生態更加健全、協作機制長效多元的上市公司并購重組先行區和示范區。
上海國有資本投資有限公司副總裁許業榮表示，科技創新離不開金融支持，也離不開產業承載。作為上海市基金管理加創新孵化的國有投資平臺，上海國投公司將繼續踐行國有資本投資運營平臺公司的使命擔當，通過搭建交流平臺，促進各方資源高效對接、深度融合，以創新生態服務成果轉化，以基金矩陣護航成長，為科創企業提供全方位的支持。
圍繞當前市場對并購重組的關注熱點，一位資本市場并購重組專家進行了重點講解。她表示，并購新規具體的制度設計，包括新設重組簡易審核程序，提高對財務狀況變化、同業競爭和關聯交易監管的包容度等，都是結合實際情況的“有的放矢”，根源都是要提高上市公司質量。
在跨界并購方面，上述專家表示：政策支持運作規范的上市公司進行具有合理商業需要的跨界并購，而非盲目跨界；應結合上市公司規范運作情況，實事求是區分交易性質、交易目的等，判斷交易風險，嚴把注入資產質量關，謹防屯殼炒殼、盲目跨界、“忽悠式”重組。
當前，ESG已成為企業發展的核心要素，新規強化了其在并購重組中的關鍵作用。續力（北京）科技有限公司首席執行官吳小強表示，ESG對企業并購重組有價值重塑作用。他介紹，ESG關乎企業風險管理、估值重構，影響并購協同效應、戰略轉型及融資與投資者偏好。跨國并購需加強ESG盡調，高耗能行業并購需通過環保審核，并購雙方也可能面臨整合挑戰與文化沖突。他認為，未來隨著ISSB等全球ESG披露標準的統一，ESG能力將成為并購市場的核心議價要素。
中介機構積極參與
活躍的并購重組市場離不開中介機構的有效參與。國泰海通證券投資銀行部的邢天凌建議，上市公司開展市場化并購時，需要首先考慮產業背景是否具有合理性，是否符合國家產業政策導向。“同時，并購重組方案應特別注意保護中小投資者的合法權益，這既符合以投資者為市場之本的原則，也是方案順利通過股東大會等決策程序的現實需要。此外，交易雙方需在戰略和企業文化等方面具備契合點，以保障并購交易及后續整合順利推進。”
銀行如何服務科創企業開展跨境并購？北京銀行上海自貿區業務管理中心（下稱“管理中心”）國際業務部總經理張曄表示，管理中心被定義為北京銀行的“出海口”，提供臨港新片區非居民并購貸款試點業務、科技企業跨境并購貸款試點業務等，助力企業開拓海外市場。截至2025年6月末，FT項下累計發放跨境貸款269億元，覆蓋涉外銀團、跨境并購、跨境項目貸、跨境流貸等業務。
上海市錦天城律師事務所高級合伙人胡家軍認為，在并購重組新政之下，交易方案設計有喜有憂：一方面，新政策不強制業績對賭，對價支付手段豐富，且一次注冊分期發行；另一方面，也有可能出現并購目的不達預期、交易方案復雜引發糾紛、交割時間長導致的不確定性因素和風險增大等問題。基于此，他建議，上市公司應委托專業中介機構對目標公司進行充分盡調，選取合適評估方法及合理估值倍數，并且注重整合，從業務、資產、財務、人員、機構等方面對標的公司進行管理，制定統一的發展規劃。
（來源：上海證券報 作者：何昕怡 馮心怡）
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