繼今年4月，工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、建設(shè)銀行、交通銀行五大國有銀行及招商銀行、華夏銀行等股份行率先發(fā)布董事會決議公告，宣布撤銷或不再設(shè)立監(jiān)事會后，多家上市銀行陸續(xù)跟進(jìn)。截至6月30日，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，包括港股上市銀行瀘州銀行在內(nèi)，已有17家A股及H股上市銀行宣布擬不再設(shè)立監(jiān)事會，其中，多數(shù)銀行已完成股東大會審議。
這場變革的背后，是2024年新修訂的《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“新《公司法》”)與金融監(jiān)管政策協(xié)同發(fā)力的結(jié)果。未來，隨著董事會審計(jì)委員會承接監(jiān)事會職能，銀行業(yè)公司治理將迎來一系列變革。
上市銀行監(jiān)事會陸續(xù)“消失”
進(jìn)入6月下旬，伴隨股東大會的陸續(xù)召開，多家上市銀行進(jìn)入監(jiān)事會撤銷的集中決策期。6月27日，工、農(nóng)、中、建、交五家國有銀行召開股東大會，審議通過了撤銷監(jiān)事會的議案，相關(guān)事項(xiàng)待修訂后的公司章程經(jīng)監(jiān)管部門核準(zhǔn)后生效。
股份制銀行方面，華夏銀行、招商銀行、民生銀行、浦發(fā)銀行也已通過股東大會審議，明確不再設(shè)置監(jiān)事會；光大銀行則于5月29日經(jīng)董事會通過撤銷監(jiān)事會議案。
上市城、農(nóng)商行中，也有多家銀行監(jiān)事會逐漸退場。其中，長沙銀行、上海農(nóng)商行、北京銀行已通過股東大會決議宣布不再設(shè)立監(jiān)事會。此外，重慶銀行、重慶農(nóng)商行、蘇州農(nóng)商行也已由董事會提出相關(guān)議案，正待股東大會進(jìn)一步審議。
多家上市銀行表態(tài)不再設(shè)立監(jiān)事會，是順應(yīng)相關(guān)監(jiān)管要求，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)的重要舉措。新《公司法》允許股份有限公司按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會，行使監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。國家金融監(jiān)督管理總局隨后發(fā)布的《關(guān)于公司治理監(jiān)管規(guī)定與公司法銜接有關(guān)事項(xiàng)的通知》，進(jìn)一步明確金融機(jī)構(gòu)可依公司章程規(guī)定，在董事會中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會，行使公司法和監(jiān)管制度規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)。
“從銀行金融治理體系改革角度來看，撤銷監(jiān)事會一方面能夠精簡治理架構(gòu)，提升決策效率，避免監(jiān)事會與董事會職能重疊；另一方面可以與國際公司治理慣例接軌，符合現(xiàn)代企業(yè)治理趨勢；再者能夠通過職能整合強(qiáng)化董事會的監(jiān)督責(zé)任，推動治理體系向更加市場化、專業(yè)化的方向發(fā)展。”浙大城市學(xué)院文化創(chuàng)意研究所秘書長林先平認(rèn)為。
監(jiān)督職能如何平穩(wěn)過渡
事實(shí)上，我國商業(yè)銀行監(jiān)事會制度已實(shí)行約30年之久，1995年《中華人民共和國商業(yè)銀行法》明確，國有獨(dú)資商業(yè)銀行設(shè)立監(jiān)事會。此后在1997年，《國有獨(dú)資商業(yè)銀行監(jiān)事會暫行規(guī)定》發(fā)布，明確監(jiān)事會主要職責(zé)、人員組成等，以健全國有獨(dú)資商業(yè)銀行的監(jiān)督機(jī)制。彼時(shí)的監(jiān)事會是由國務(wù)院授權(quán)中國人民銀行向國有獨(dú)資商業(yè)銀行派出的、對國有獨(dú)資商業(yè)銀行資產(chǎn)質(zhì)量及國有資產(chǎn)保值增值狀況進(jìn)行監(jiān)督的組織。
股改后，商業(yè)銀行設(shè)立了股東大會、董事會和監(jiān)事會，原有的派駐國有商業(yè)銀行的“外部”監(jiān)事會演變?yōu)殂y行的“內(nèi)部”監(jiān)事會，成為公司內(nèi)部監(jiān)督制約機(jī)制的核心部分。監(jiān)事會作為重要監(jiān)督力量，在金融治理體系中扮演關(guān)鍵角色。但在實(shí)踐中，監(jiān)事會與董事會審計(jì)委員會職能多有重疊，導(dǎo)致監(jiān)督資源浪費(fèi)，決策流程冗長，降低銀行運(yùn)營效率。并且自2022年后，部分國有銀行監(jiān)事長因到齡退休或工作調(diào)動等原因離任且不再補(bǔ)缺，已形成“自然減員”。
隨著上述上市銀行撤銷監(jiān)事會，監(jiān)督職能的平穩(wěn)過渡與有效承接，已成為銀行業(yè)深化治理改革的“必答題”。在新《公司法》與金融監(jiān)管政策的雙重驅(qū)動下，審計(jì)委員會將接過監(jiān)事會職能。林先平表示，審計(jì)委員會承接監(jiān)事會職責(zé)，本質(zhì)是通過職能整合，破解長期困擾銀行業(yè)的監(jiān)督效能不足、管理成本高企難題。
據(jù)了解，審計(jì)委員會是董事會下設(shè)的專門委員會，將由獨(dú)立董事占多數(shù)。綜合多家銀行擬修訂后的公司章程，審計(jì)委員會將主要負(fù)責(zé)檢查、監(jiān)督銀行財(cái)務(wù)情況、審查外部審計(jì)師報(bào)告、監(jiān)督及評估銀行內(nèi)部控制，對董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)進(jìn)行監(jiān)督等。
奧優(yōu)國際董事長張玥認(rèn)為，審計(jì)委員會本質(zhì)上是將監(jiān)督職能嵌入決策層。審計(jì)委員會作為董事會的專門委員會，可以更專業(yè)地履行財(cái)務(wù)監(jiān)督、內(nèi)控評估等職能。這種轉(zhuǎn)變將帶來更高效的監(jiān)督機(jī)制，使監(jiān)督工作更貼近決策層面，有利于及時(shí)發(fā)現(xiàn)和防范風(fēng)險(xiǎn)。
除上述明確撤銷監(jiān)事會的上市銀行外，亦有銀行明確表示將加快監(jiān)事會改革。例如，上海銀行在2024年度股東大會資料中明確，將加速推進(jìn)監(jiān)事會改革和加強(qiáng)董事會建設(shè)，研究落實(shí)國企治理主體職能調(diào)整，做好董事會審計(jì)委員會承接監(jiān)事會職責(zé)工作。通過強(qiáng)化董事會建設(shè)、優(yōu)化審計(jì)委員會運(yùn)作機(jī)制，確保監(jiān)督職能平穩(wěn)交接，為提升公司治理有效性奠定基礎(chǔ)。
伴隨著監(jiān)事會的逐步淡出，另一角色——職工董事逐步走向臺前。招商銀行在公告中明確提出“在董事會中設(shè)置職工董事”；長沙銀行也在董事會中設(shè)置了職工董事席位，5月20日該行召開第六屆職工代表大會第四次會議，選舉程青龍為該行第八屆董事會職工董事，其董事任職資格自監(jiān)管核準(zhǔn)后生效。
張玥進(jìn)一步分析，作為員工利益的代表，職工董事能夠?qū)⒒鶎勇曇糁苯訋攵聲Q策過程，增強(qiáng)決策的民主性和科學(xué)性。特別是在涉及員工權(quán)益、風(fēng)險(xiǎn)管理等議題上，職工董事可以提供一線實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，幫助董事會作出更符合實(shí)際情況的決策。這種安排既保障了員工參與權(quán)，也有助于提升決策的民主性和科學(xué)性。
來源：北京商報(bào)
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