12月25日至29日，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議在北京舉行，包括公司法修訂草案（四次審議稿）在內(nèi)的多件法律草案將提請(qǐng)會(huì)議審議。本次公司法修訂草案（四次審議稿）擬完善注冊(cè)資本制度相關(guān)規(guī)定、強(qiáng)化職工民主管理、完善股東權(quán)利保護(hù)等。
《公司法》是我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的綜合性和基礎(chǔ)性法律。現(xiàn)行《公司法》于1993年制定，1999年、2004年對(duì)個(gè)別條款進(jìn)行了修改，2005年進(jìn)行了全面修訂，2013年、2018年又對(duì)公司資本制度相關(guān)問(wèn)題作了兩次重要修改。隨后，全國(guó)人大常委會(huì)先后于2021年12月24日、2022年12月30日和2023年9月1日發(fā)布了三個(gè)版本的公司法修訂草案審議稿。
在公司法修訂草案三次審議稿與本次四次審議稿中，注冊(cè)資本認(rèn)繳制的修改受到社會(huì)各界關(guān)注。現(xiàn)行公司法允許有限責(zé)任公司股東決定何時(shí)以及如何繳足其認(rèn)繳的出資額，而三審稿擬規(guī)定有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起五年內(nèi)繳足其認(rèn)繳的出資額。
四審稿則在三審稿基礎(chǔ)上進(jìn)一步完善注冊(cè)資本制度相關(guān)規(guī)定。據(jù)全國(guó)人大常委會(huì)法制工作委員會(huì)發(fā)言人臧鐵偉在全國(guó)人大常委會(huì)法制工作委員會(huì)發(fā)言人記者會(huì)上介紹，提請(qǐng)本次會(huì)議審議的草案四次審議稿擬增加規(guī)定，法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定可以對(duì)股東出資期限作出特別規(guī)定，為設(shè)定短于五年的認(rèn)繳期限預(yù)留空間。明確股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前全額繳納股款。
普華永道研報(bào)指出，自2013年引入注冊(cè)資本認(rèn)繳制以來(lái)，投資者在出資時(shí)間上獲得了極大的靈活性，吸引了更多投資。然而，也有投資者故意推遲出資，有時(shí)導(dǎo)致公司沒(méi)有足夠的資金來(lái)履行對(duì)債權(quán)人的義務(wù)。三審稿似乎更加重視對(duì)債權(quán)人的保護(hù)，盡管這可能會(huì)降低投資者創(chuàng)辦新公司的熱情。
中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師劉俊海介紹，公司法修訂草案對(duì)注冊(cè)資本認(rèn)繳制進(jìn)行了興利除弊的改革，導(dǎo)入了加速到期規(guī)則、最長(zhǎng)實(shí)繳期限規(guī)則與未實(shí)繳出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的問(wèn)責(zé)規(guī)則。
劉俊海認(rèn)為，在信息充分披露、法定實(shí)繳出資最長(zhǎng)期限與出資加速到期責(zé)任連帶之債的協(xié)同加持之下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓背景中的注冊(cè)資本認(rèn)繳制道德風(fēng)險(xiǎn)外溢有望得到有效遏制，認(rèn)繳注冊(cè)資本高達(dá)天價(jià)的皮包公司亂象會(huì)迎刃而解，理性認(rèn)繳出資、及時(shí)足額繳納出資的誠(chéng)信公司也會(huì)脫穎而出，公司的交易安全與高質(zhì)量發(fā)展也指日可待。
此外，為進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)，在股東查閱權(quán)和股東代表訴訟方面，公司法修訂草案增加有限責(zé)任公司股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)憑證和股份有限公司符合條件的股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的規(guī)定，增加股東對(duì)全資子公司董監(jiān)高等提起代表訴訟的規(guī)定，保障中小股東更好行使股東權(quán)利和監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)管理。
據(jù)臧鐵偉介紹，四審稿擬增加股東可以按照規(guī)定查閱、復(fù)制全資子公司相關(guān)材料的規(guī)定。同時(shí)，擬完善股東對(duì)全資子公司董監(jiān)高等提起代表訴訟的程序，公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，符合條件的股東可以書(shū)面請(qǐng)求全資子公司的監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接提起訴訟。
一般而言，一件法律草案經(jīng)三次全國(guó)人大常委會(huì)會(huì)議審議后交付表決。本次是全國(guó)人大常委會(huì)對(duì)公司法修訂草案的第四次審議，市場(chǎng)對(duì)于本次公司法修訂草案經(jīng)會(huì)議審議并交付表決抱有期待。臧鐵偉也在回顧2023年立法工作特點(diǎn)時(shí)指出，今年立法修法項(xiàng)目份量重，擬爭(zhēng)取通過(guò)糧食安全保障法草案和公司法修訂草案。
劉俊海表示，相較于立即實(shí)施新《公司法》，未來(lái)為新《公司法》設(shè)立一個(gè)過(guò)渡期或許更加穩(wěn)妥。不論是設(shè)立過(guò)渡期制度還是立即實(shí)施，都希望投資者理性看待。“每個(gè)人都能在新《公司法》中找到各得其所的制度紅利。”
（來(lái)源：證券時(shí)報(bào)網(wǎng)）
掃一掃分享本頁(yè)
