據中國證監會最新發布的永安期貨首次公開發行股票申請文件反饋意見顯示，因上市前控股股東出現變化，證監會對公司治理機制提出了質疑。
永安期貨IPO之路始于去年。2020年5月27日，已在新三板市場掛牌的永安期貨，正式向浙江證監局提交上市輔導備案材料并獲受理。輔導6個月后，當年12月，公司通過浙江局輔導驗收，并同步報送了上交所主板上市的申報材料。
2021年1月，永安期貨即迎來上市過程中的第一道“關卡”，公司接到了證券業協會首發企業信息披露質量抽查的通知。鑒于2021年漸趨收緊的IPO審核態勢，公司上市之路突然變得撲朔迷離。4月底，永安期貨股東財通證券在回應投資者提問時表示，“永安期貨現場檢查已結束，現正處于檢查反饋階段。”
一波未平，一波又起，此次證監會的問詢又讓公司上市之路蒙上一層陰影。
“消失”的控股股東
一直以來，財通證券都是以永安期貨控股股東的身份出現在公眾視野中。
2015年12月17日，永安期貨正式在新三板市場掛牌交易。公開轉讓說明書中，財通證券持有永安期貨51.087%的股份，成為公司控股股東。
永安期貨在順利完成掛牌后，即開啟了掛牌后的首次融資，定向增發4.5億股，融入資金17.505億元，引進戰略新股東浙江省產業基金有限公司（以下簡稱“浙江產業基金”）。至2015年底，浙江產業基金持有永安期貨26.72%的股權，財通證券持股比例則被稀釋至33.54%，已構不成控股地位。但永安期貨依然在年報信息中，將財通證券列為公司控股股東。
這一謎團直至2017年才被揭曉，當年3月永安期貨公告稱，早在2015年12月2日公司掛牌新三板前，財通證券就與浙江產業基金簽訂了關于永安期貨的一致行動人協議，雙方約定浙江省產業基金就永安期貨經營發展的重大事項向股東大會，董事會行使提案權和在相關股東大會，董事會上行使表決權時和財通證券保持一致，期限36個月。
此事還一度引起永安期貨主辦券商中信證券發布風險提示。對此，永安期貨解釋稱，公司股東財通證券、浙江省產業基金在告知環節有疏漏，造成永安期貨未及時進行信息披露，亦未及時告知主辦券商。鑒于財通證券直接持有永安期貨33.54%股權，浙江省產業基金直接持有永安期貨26.72%股權，雙方成為一致行動人后，財通證券可行使表決權占永安期貨總股本的60.26%。一致行動人協議的簽署，也讓財通證券繼續保持對永安期貨的控股地位。
“財通證券與浙江產業基金均受浙江省財政廳控制，形成一致行動人也是保持國資對永安期貨的控股地位。”有接近永安期貨人士表示。
實際上，直到2019年4月，財通證券仍在與浙江產業基金續簽一致行動人協議，有效期至2020年10月23日。多年來，永安期貨也均在年報中將財通證券列為公司控股股東。
但就在此番IPO上市時，永安期貨招股說明書中控股股東一欄卻突然變成了“無”。公司表示，“截至本招股說明書簽署日，發行人不存在控股股東”。與此同時，永安期貨也對近年來年報進行更改，將財通證券從“控股股東”改為“第一大股東”。
究其原因，即在于財通證券與浙江產業基金一致行動人協議在2020年10月并未得到續簽，一致行動人關系的取消，讓財通證券失去了在永安期貨的控股地位。
對此，證監會即質疑稱，招股說明書未將財通證券認定為控股股東，是否符合《公司法》等相關規定。要求永安期貨結合股東大會、董事會、監事會及發行人經營管理的實際運作情況等說明報告期內財通證券所享有的表決權是否足以對發行人股東大會的決議產生重大影響，發行人是否為財通證券直接或間接控制的子公司。
另外，證監會還質疑財通證券與浙江產業基金一致行動人協議到期解除的依據是否充分，報告期內認定發行人無控股股東的依據是否充分，解除一致行動協議后公司實際控制人是否發生變化，公司治理機制是否健全有效。
值得一提的是，翻看財通證券歷年年報，均將永安期貨列為“參股公司”而非“控股公司”。為此，證監會也要求永安期貨說明關于控股股東和控制權的披露，與財通證券公開披露的信息是否一致，歷史上財通證券是否將發行人并表披露。
規避分拆細則又遭新問題纏身
對于財通證券解除與浙江產業基金一致行動人關系，放棄對永安期貨控股地位的舉動，有券業投行人士解讀或為規避分拆上市新規所致。
2019年12月，證監會正式發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》，為A股公司分拆直接或間接控制的子公司至境內上市提供了依據和政策支持，也明列了分拆上市所需滿足的各類指標，包括：連續上市滿3年；最近3年連續盈利；扣除分拆子公司凈利潤后，公司3年累計凈利潤不低于6億元；最近一年分拆子公司凈利潤不得超過母公司凈利潤50%、凈資產不得超過30%等。
另外，上市公司自身還需要滿足不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方占用的情形；上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰等要求。
從財報數據來看，財通證券2020年歸母凈利潤為22.92億元，而同期永安期貨歸母凈利潤則為11.46億元，正好是財通證券凈利潤的50%。另外，截至2020年年末，財通證券總資產為214.21億元，永安期貨則為77.98億元，也超過了30%的紅線。
不過實際上業績因素并非為財通證券分拆永安期貨上市的實質性障礙。21世紀經濟報道記者查閱歷史信息發現，此前財通證券就曾表示，公司自2015年12月31日起即不再將永安期貨公司納入合并財務報表范圍。也就是說，目前財通證券公示的凈利潤及凈資產指標并未涵蓋永安期貨數據，因此實際上符合“最近一年分拆子公司凈利潤不得超過母公司凈利潤50%、凈資產不得超過30%”的要求。
除此以外，按照財通證券年報數據，公司也不存在被控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況，近三年也未受證券監管機構處罰。
“永安期貨分拆上市的難點不在于各項指標，而是分拆新規從一開始就不允許從事金融業務的子公司分拆上市。”有國內資深投行人士稱。《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》中明確：“所屬子公司主要從事金融業務的，上市公司不得分拆該子公司上市”。
基于這一“硬傷”，財通證券或許才與浙江產業基金解除了一致行動人關系，并放棄了對永安期貨的控股地位。
但分拆上市難題的解決，又為永安期貨IPO帶來了新的挑戰。
“沒有控股股東不是障礙，但導致報告期內實際控制人變更，就會對公司上市帶來影響了。如果已經不在報告期內，只要當時的程序合法合規，就沒有影響。”上述資深投行人士稱。
另有國內中小券商投行業務相關負責人表示，解除一致行動協議比較常見，但是否會對IPO造成實質障礙難以確定。
“控股股東在IPO前發生變化，還是比較敏感的，即使僅僅是一致行動協議導致的有控股股東到無控股東的變化。監管很容易開始質疑公司內部治理和股權變動的風險。”該負責人稱，為此永安期貨或需與審核機構溝通，但無疑會對公司上市進程形成了實質阻礙。
對于永安期貨未將財通證券認定為控股股東的行為，證監會也在問詢中對其是否為規避分拆規定提出質疑，并要求永安期貨結合關于控股股東的認定、分拆規定及信息披露差異等事項，說明上述事項是否構成本次發行的障礙。
行業龍頭地位仍難撼動
盡管前述因素為永安期貨的上市蒙上了一層不確定性，不過對于永安期貨的上市，業內一直相對持相對樂觀態度。無他，永安期貨行業龍頭的地位使然。
“行業真正頭部公司加入上市大軍是監管樂于看到的。”有期貨業人士認為。2019年，南華期貨、瑞達期貨先后實現A股上市，實現了A股上市期貨公司“零的突破”。兩家期貨公司雖各有特色，但基本面上，行業中游偏上的排名顯然難以代表行業發展水平。目前，上海中期與新湖期貨也均開啟了A股上市籌備工作，但與永安期貨相比，均難以望其項背。
財報數據顯示，2020年，永安期貨實現營業收入254.69億元，同比增長11.92%；凈利潤11.46億元，同比增長14.52%。對比中國期貨業協會官網公布的2020年期貨公司經營情況，全國149家期貨公司實現凈利潤86.03億，單單一家永安期貨當年凈利潤就占到了全行業的13.32%。
而2019年成為A股首家上市期貨公司的南華期貨則以99.15億元營收居于行業第二位，不過其營收規模與永安期貨間足有150多億元的差距，且南華期貨2020年9417萬元的凈利潤，尚不及永安期貨的十分之一。橫向對比全行業2020年凈利潤，中信期貨和混沌天成期貨分別以6.48億元和4.06億元的凈利潤排在行業第二、三名，也與永安期貨間有不小的差距。
2020年，永安期貨的期貨經紀業務也繼續保持強勢，實現手續費收入5.68億元，同比增長32.86%。創新業務中，風險管理業務也實現營收235.19億元，營業利潤1.41億元，同比增長39.6%。相比之下，兩家上市期貨公司中，瑞達期貨當期風險管理業務營收僅為6.46億元，營業利潤約在1600萬元左右，南華期貨該項業務營收92.91億元，甚至虧損了1300萬元左右。
2021年1月，永安期貨則接到了證券業協會首發企業信息披露質量抽查的通知。4月底，財通證券在回應投資者提問時表示，“永安期貨現場檢查已結束，現正處于檢查反饋階段。”
“鑒于今年IPO現場檢查和督察的高壓態勢，如果真的查出了什么問題，就該已經被勸退或者主動撤材料放棄上市了。永安期貨目前還在上市隊列中，這種情況下可以說沒有消息就是好消息。”上述資深投行人士指出。
不過，近年來永安期貨發展也面臨著一些挑戰。
2020年，永安期貨另一項創新業務資產管理業務實現營業收入4755萬元，較2019年營收同比減少了62.6%。從招股書數據來看，截至2020年6月底，公司資管業務管理規模為48.87億元，較2019年底下降了33%。與之相比的是行業“小弟”們的迅速追趕，2020年混沌天成、瑞達期貨均在資管業務上實現了爆發。其中，混沌天成全年資產管理業務收入實現營收2.56億元，同比增長3667.69%，瑞達期貨全年實現業務收入0.99億元，較2019年度增長398.08%。
有期貨業人士認為，永安期貨近年來資管業務的波動恐怕還是源自于高管變動后帶來的后遺癥。“永安期貨發力資產管理業務最早源于公司時任一把手施建軍的思路，2017年施建軍出走私募后，這幾年公司資管業務人事變動較大，不少業務負責人去了其他期貨公司，總體來說人事變動對這塊業務還是有影響的。”前述期貨業人士對記者表示。
